ITBI na integralização de capital: o que muda com o STF

ITBI na integralização de capital: o que muda com o STF

O ITBI na integralização de capital era uma das brigas mais antigas entre prefeituras e quem coloca imóveis dentro de uma empresa. Em 19 de outubro de 2026, por 9 votos a 2, o STF encerrou a parte principal dessa discussão: empresa com atividade imobiliária também tem direito à imunidade quando recebe imóveis para formar o capital social.

Só que a história não termina aí. Como o Pedro avisa logo no começo do vídeo, o problema está “resolvido em partes”, e “os municípios vão continuar tentando te cobrar de outra forma”.

Ao terminar a leitura, você vai saber o que deixou de ser cobrável, onde a prefeitura ainda pode tentar cobrar e como pedir de volta o ITBI pago indevidamente. O caminho passa pela decisão em 60 segundos, por uma vírgula da Constituição, pela antiga regra dos 50% da receita, por um exemplo com um imóvel de R$ 100 mil e pelo que ficou de fora do julgamento.

O que o STF decidiu sobre ITBI na integralização de capital (Tema 1.348)

No Tema 1.348 da repercussão geral (RE 1.495.108, relator ministro Edson Fachin), o STF decidiu que a imunidade de ITBI na integralização de capital é incondicionada: vale mesmo quando a atividade preponderante da empresa é comprar, vender ou alugar imóveis. O julgamento terminou em 19/10/2026, no Plenário Virtual, por 9 a 2.

Na prática, o município não pode mais negar a imunidade só porque a sua empresa é imobiliária. Ficaram vencidos os ministros Gilmar Mendes e Flávio Dino. O ministro Alexandre de Moraes acompanhou a maioria com uma ressalva importante: a imunidade não protege operações com fraude ou simulação.

“por nove votos a dois, o STF foi lá e decidiu que o que está na Constituição vale para integralização de capital incondicionalmente” — Pedro, no Smart Tips

Para entender por que isso levou anos para ser decidido, é preciso olhar o texto da Constituição.

O “salvo se” do artigo 156: por que a briga era de português

O artigo 156, §2º, inciso I, da Constituição diz que o ITBI não incide sobre bens incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital. Até aí, nenhuma dúvida: integralizou o imóvel, não incide.

O problema vem na sequência. O mesmo dispositivo também afasta o imposto na transmissão decorrente de fusão, incorporação, cisão ou extinção de pessoa jurídica, e depois traz uma ressalva: “salvo se, nesses casos, a atividade preponderante do adquirente for a compra e venda desses bens ou direitos, locação de bens imóveis ou arrendamento mercantil”.

A pergunta era: esse “salvo se” vale para tudo ou só para a segunda parte da frase?

“Galera, o problema aqui era de português.” — Pedro, no Smart Tips

Os municípios liam a ressalva como se valesse também para a integralização de capital. Assim, qualquer holding que comprasse, vendesse ou alugasse imóveis perdia a imunidade. O STF fechou a questão: na integralização, a imunidade de ITBI para empresa imobiliária é incondicionada. A ressalva da atividade preponderante só vale para fusão, incorporação, cisão e extinção.

Isso resolveu tudo? Não, e o motivo fica claro quando você vê como a fiscalização funcionava.

Como as prefeituras usavam a regra dos 50% da receita

A atividade imobiliária preponderante é medida pela receita. Se mais de 50% do faturamento da empresa vem de compra e venda, locação ou intermediação de imóveis, a atividade é considerada preponderantemente imobiliária.

“Se mais de 50% da receita da sua empresa vem de atividade imobiliária — compra e venda de imóvel, locação de imóvel ou intermediação de imóvel —, você tem atividade preponderante imobiliária.” — Pedro, no Smart Tips

Até a decisão, era essa conta que as prefeituras faziam antes de liberar a integralização sem imposto. E o procedimento mudava conforme a idade da empresa.

Empresa que já existe: barrada de cara

Se a empresa já tinha histórico e mais da metade da receita vinha de imóveis, a imunidade era negada na hora. O ITBI era cobrado no momento da integralização, sem conversa.

Empresa nova: a imunidade condicionada e o balancete

Para empresa recém-aberta, ainda não dá para medir receita. Por isso, o município concedia uma imunidade condicionada e voltava depois. Como o Pedro descreve, “daqui a dois ou três anos o fisco ia te intimar, pedir o balancete da empresa” e verificar se mais de 50% da receita veio de atividades imobiliárias.

Para quem monta uma holding justamente para comprar, vender e alugar imóveis, o resultado era previsível.

“Se você tá montando uma holding pra comprar e vender imóvel ou locar imóvel, você ia se lascar.” — Pedro, no Smart Tips

Com o Tema 1.348, essa análise acaba para a integralização de capital. A prefeitura não pode mais condicionar a imunidade ao perfil da receita.

Exemplo: integralizando um imóvel de R$ 100 mil antes e depois

Integralizar imóvel na holding paga ITBI? O exemplo do vídeo ajuda a enxergar a diferença. Você comprou um imóvel por R$ 100 mil, ele está declarado por esse valor no seu Imposto de Renda e você vai integralizá-lo na sua empresa pelos mesmos R$ 100 mil.

Antes da decisão, se a empresa tivesse mais de 50% da receita vinda de imóveis, a prefeitura cobrava ITBI sobre os R$ 100 mil. As mais “sedentas por imposto”, nas palavras do Pedro, ainda podiam dizer que o imóvel vale R$ 200 mil e cobrar sobre esse valor maior.

Depois da decisão, a análise de atividade preponderante sai de cena. Integralizando pelos R$ 100 mil, a sua empresa imobiliária tem a mesma imunidade que qualquer outra.

Se você arremata em leilão e já brigou com a prefeitura pela base de cálculo, vale ler também o nosso guia sobre ITBI em leilão de imóvel e o valor da arrematação.

A última linha da tabela é justamente o ponto que o STF não resolveu.

O que a decisão não resolveu: ITBI sobre o valor excedente

Muita gente vai ler a manchete e concluir que acabou o ITBI na integralização. Não acabou. O Tema 1.348 tira de cena a análise da atividade preponderante, mas não impede a segunda cobrança que as prefeituras costumam fazer: o ITBI sobre o valor excedente.

Funciona assim: você integraliza o imóvel pelo valor histórico de R$ 100 mil, mas a prefeitura entende que ele vale R$ 200 mil. Ela aceita a imunidade sobre os R$ 100 mil e cobra ITBI sobre os outros R$ 100 mil. O argumento é o Tema 796 do STF.

“O Tema 1.348 não resolve a cobrança a maior que os fiscos costumam fazer.” — Pedro, Smart Tips

Segundo o Pedro, os fiscos leem o Tema 796 de forma errada. Aquele julgamento tratou de outra situação: quando o valor do imóvel incorporado é maior do que o capital social subscrito e a diferença vai para a reserva de capital. Nesse caso, a imunidade alcança só o que vira capital social. Na leitura dele, isso não autoriza a prefeitura a recalcular o valor de um imóvel que foi integralizado inteiro no capital.

“Caso a caso, os contribuintes estão ganhando essas causas, mas não tem um tema definitivo.” — Pedro, no Smart Tips

E por que não integralizar logo pelo valor de mercado, de R$ 200 mil? Porque a diferença entre o valor declarado no Imposto de Renda e o valor de mercado geraria ganho de capital tributável na pessoa física. Por isso, a maioria dos investidores integraliza pelo valor histórico. Para entender como esse imposto é calculado, veja o nosso guia de ganho de capital e isenções de IR na venda de imóvel.

Enquanto não houver uma nova tese do STF sobre o excedente, o caminho é questionar a cobrança. O Pedro resume: se o município cobrar esse valor, “você tem que judicializar”, e “muitos que estão judicializando estão ganhando”.

Já pagou ITBI na integralização? Como pedir a restituição

Se você integralizou imóveis na sua holding nos últimos cinco anos e pagou ITBI porque a prefeitura considerou sua atividade imobiliária, esse valor foi cobrado indevidamente. O nome técnico é indébito, e ele pode ser cobrado de volta.

“você tem um indébito e pode entrar com o pedido de restituição do indébito administrativamente e possivelmente judicialmente” — Pedro, no Smart Tips

Há dois caminhos para a restituição de ITBI:

• Administrativo: pedido direto à prefeitura, com a guia e o comprovante de pagamento do ITBI e o contrato social (ou a alteração contratual) que registrou a integralização. Os documentos e o formulário variam conforme o município.

• Judicial: ação de repetição de indébito, com advogado.

O prazo é de cinco anos contados de cada pagamento, pelo art. 168 do Código Tributário Nacional. Há, porém, um ponto de atenção: o STF ainda não decidiu sobre modulação de efeitos. Os municípios podem pedir, em embargos de declaração, que a tese valha só a partir de certa data. Quando isso acontece, é comum proteger quem já tinha pedido em andamento. Por isso, quem pagou e pretende recuperar o valor tem motivo para não deixar para depois.

Por que isso pesa para quem arremata e vai migrar para o CNPJ

Com a reforma tributária, comprar e vender imóveis arrematados pela pessoa jurídica tende a ficar mais vantajoso do que pela pessoa física. Muitos investidores estão abrindo um CNPJ ou uma holding imobiliária para concentrar a operação e levar para dentro dela os imóveis que hoje estão no CPF.

Sem a decisão do STF, essa migração saía mais cara justamente para quem tem atividade imobiliária, que é o perfil de quem vive de leilão. Agora, a imunidade de ITBI na holding vale também para esse público, desde que a operação não envolva fraude ou simulação. Integralizar pelo valor histórico ainda reduz o espaço para a briga sobre o excedente. Para planejar o restante da operação, leia o nosso guia sobre a reforma tributária no leilão de imóveis.

Perguntas frequentes

Integralizar imóvel em holding paga ITBI?

Em regra, não sobre o valor integralizado ao capital social, mesmo que a holding tenha atividade imobiliária preponderante. Foi o que o STF decidiu no Tema 1.348. A prefeitura ainda pode tentar cobrar sobre um valor que considere excedente, e a imunidade não protege operações feitas com fraude ou simulação.

O que é atividade imobiliária preponderante?

É quando mais de 50% da receita da empresa vem de compra e venda, locação ou intermediação de imóveis. Depois do Tema 1.348, esse critério não pode mais ser usado para negar a imunidade na integralização de capital. Ele continua valendo para fusão, incorporação, cisão e extinção de empresas.

Qual o prazo para pedir restituição de ITBI?

O prazo é de cinco anos, contados de cada pagamento, conforme o art. 168 do Código Tributário Nacional. Como o STF ainda pode modular os efeitos da decisão sobre a integralização de capital, quem já tiver um pedido administrativo ou judicial em andamento tende a ficar mais protegido.

A decisão do STF vale para fusão, cisão ou incorporação?

Não da mesma forma. Nessas operações, a Constituição mantém a ressalva: se a atividade preponderante da empresa que recebe os imóveis for compra, venda ou locação de imóveis, o ITBI pode ser cobrado. O Tema 1.348 tornou incondicionada apenas a imunidade na integralização de capital.

Integralizar pelo valor de mercado evita a discussão?

Evita a briga sobre o valor excedente, mas cria outro custo: a diferença entre o valor declarado no Imposto de Renda e o valor de mercado costuma gerar ganho de capital tributável na pessoa física. Por isso, a maioria dos investidores integraliza pelo valor histórico e contesta eventual cobrança sobre o excedente.

Assista à análise completa no Smart Tips

A decisão sobre o ITBI na integralização de capital dá segurança a quem vai levar imóveis para o CNPJ, mas ainda exige atenção com o valor excedente e com o prazo para pedir restituição. No vídeo, o Pedro desenha os três cenários passo a passo.

▶ Assista ao Smart Tips sobre o Tema 1.348 no YouTube

Depois do Tema 1.348, o ITBI na integralização de capital deixou de depender da atividade da empresa. Quer acompanhar outras mudanças que mexem no bolso de quem arremata? Siga a Smart Leilões e continue no guia da reforma tributária no leilão de imóveis.